1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Theo quy định tại khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi bổ sung năm 2025 (“LDN”), Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó. Theo định nghĩa này, chủ sở hữu hưởng lợi là không là đối tượng đối với loại hình doanh nghiệp không có tư cách pháp nhân như doanh nghiệp tư nhân, mà là đối tượng xuất hiện trong công ty TNHH 1 thành viên, công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty hợp danh, công ty cổ phần. Tuy nhiên, trong trường hợp cá nhân đó là người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp thì không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

2. Xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Điều 17 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (“Nghị định 168/2025/NĐ-CP”) đưa ra tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng loại của doanh nghiệp như sau:

Trường hợp 1: Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp

1.1. Cá nhân sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp

Ví dụ: Công ty N là công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có vốn điều lệ là1.000.000.000 VNĐ và có 2 thành viên: A góp 800.000.000 VNĐ, chiếm 80% tổng vốn điều lệ; B góp 200.000.000 VNĐ, chiếm 20% tổng vốn điều lệ

Vậy: A là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty N với tỉ lệ sở hữu vốn là 80%; B không phải là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty N.

1.2. Cá nhân sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp

Cá nhân sở hữu gián tiếp trong trường hợp này được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác.

Ví dụ: Công ty X có vốn điều lệ là 300.000.000 đồng, được chia thành 30.000 cổ phần phổ thông. Trong đó:

Công ty TNHH A sở hữu 20.000 cổ phần, và công ty TNHH A có cá nhân B làm chủ sở hữu (góp 100% vốn điều lệ) => Công ty A sở hữu 66,67% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết; trong đó B thông qua công ty A gián tiếp sở hữu (100%*66,67%) = 66,67%

Cá nhân C sở hữu 8.000 cổ phần => C sở hữu 26.67% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết

Cá nhân D sở hữu 2.000 cổ phần => D sở hữu 6.67% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết

Vậy, B là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty X do gián tiếp sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thông qua công ty A.

Trường hợp 2: Cá nhân có quyền chi phối việc thông qua ít nhất một trong các vấn đề sau:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng quản trị, chủ tịch hội đồng thành viên; người đại diện theo pháp luật, giám đốc hoặc tổng giám đốc của doanh nghiệp;
• Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp;
• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
• Tổ chức lại, giải thể công ty

Về xác định thế nào là “quyền chi phối”, pháp luật Việt Nam chưa có quy định hướng dẫn cụ thể. Trong Sổ tay hướng dẫn thực thi nội dung chủ sở hữu hưởng lợi của Cục Phát triển doanh nghiệp tư nhân và kinh tế tập thể, quyền chi phối là quyền mà một cá nhân có thể quyết định các vấn đề của doanh nghiệp, nếu không có sự chấp thuận của cá nhân này thì quyết định về các vấn đề đó sẽ không được thông qua mặc dù đạt tỷ lệ theo quy định. Quyền chi phối có thể được thực hiện thông qua các thỏa thuận riêng giữa các thành viên/cổ đông (thường hay được biết đến là “thỏa thuận cổ đông/ thỏa thuận thành viên”)

3. Nghĩa vụ của doanh nghiệp đối với kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi

Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp có trách nhiệm kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, gồm:

• Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
• Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
• Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
• Người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có) và kê khai, thông báo.

Lưu ý, đối với công ty cổ phần, ngoài việc kê khai, thông báo thông tin chủ sở hữu hưởng lợi thì người thành lập doanh nghiệp, doanh nghiệp kê khai, thông báo thông tin về cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Thông tin của cổ đông là tổ chức bao gồm: Tên tổ chức, mã số doanh nghiệp/số quyết định thành lập, ngày cấp, nơi cấp, địa chỉ trụ sở chính, tỷ lệ sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.

4. Thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và thông báo thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định trong trường hợp có sự thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp có trách nhiệm thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
• Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp